東方醫(yī)藥網(wǎng)導(dǎo)讀:今年,高舉收購大旗的 Valeant 遭遇了前所未有的挫敗。從 4 月到 11 月,為了收購艾爾建忙活了七個(gè)月,結(jié)果一無所得,被“白衣騎士”阿特維斯打得鼻青臉腫,黯然退場(chǎng)。具有諷刺意味的是,阿特維斯曾是 Valeant 去年初的”求婚“對(duì)象,當(dāng)然,被拒絕了。這次失敗也使 Valeant 在并購交易市場(chǎng)本就不佳的聲譽(yù)雪上加霜。
失去艾爾建
2014 年 11 月 17 日,阿特維斯宣布以 660 億美元的價(jià)格,超出對(duì)手 Valeant,收購艾爾建。
在此之前,Valeant 宣布希望能夠通過一系列的收購使公司的收入在今年底達(dá)到 2011 年的三倍,未來在 2016 年躋身全球頭五大藥企。但是艾爾建使它跌了個(gè)大跟頭。阿特維斯和艾爾建的交易宣布當(dāng)天,Pearson 表示 Valeant 出不了阿特維斯那么高的價(jià)。
丟了艾爾建這筆收購傷害了 Valeant 的聲譽(yù);但該公司的部分股東仍舊認(rèn)為,從長遠(yuǎn)來看,Valeant 以“聚焦收購”的商業(yè)模式應(yīng)該還是成功的。因?yàn)樵噲D收購艾爾建,今年對(duì) Valeant 的批評(píng)不絕于耳。周一艾爾建的歸屬塵埃落定后,Valeant 的股價(jià)在午后甚至還小幅上揚(yáng)。
Valeant 的股東之一—Brave WarriorAdvisors 的董事總經(jīng)理 Glenn Greenberg 表示,Valeant 不會(huì)再去嘗試另一筆惡意收購,原因是”無意讓公司處在非難和厭棄中“。但是,Greenberg 說,應(yīng)該看到,Valeant 有能力發(fā)掘出一家公司的價(jià)值,而且不會(huì)為此花冤枉錢。
現(xiàn)在,Valeant 瞄上了下一個(gè)目標(biāo)——碩騰(Zoetis),但這家從輝瑞(Pfizer)分拆出來的動(dòng)物保健公司目前股價(jià)已經(jīng)被高估了。不過 Valeant 可能因艾爾建的交易而感到一些壓力,因此會(huì)選擇相對(duì)快地做一筆交易。
Ackman-Valeant 聯(lián)盟初現(xiàn)裂痕
10 月初,一個(gè)周日的晚上,Valeant 的 CEO MichaelPearson 在美國新澤西州泰特波羅機(jī)場(chǎng)與激進(jìn)投資家 William Ackman 會(huì)面,討論接下來是否需要提高 530 億美元對(duì)艾爾建的出價(jià)。
過去的六個(gè)月,他們兩人聯(lián)手向艾爾建發(fā)起了惡意收購,但看上去事情的發(fā)展超出了他們的控制。這個(gè)保妥適(Botox)的制造商表示,它正在試圖大規(guī)模回購自己的股票或者出售給另一家公司,以避免被 Valeant 收購。
Ackman 認(rèn)為,增加報(bào)價(jià)會(huì)使 Valeant 氣勢(shì)大增,吸引更多的投資者,并推高 Valeant 的股價(jià)。但是 Pearson 則認(rèn)為,之前已經(jīng)加過一次價(jià),再次加價(jià)為時(shí)過早。兩人之間的爭(zhēng)論一直持續(xù)到 11 月 17 日,然后聽到了一個(gè)他們都不愿意聽到的消息:艾爾建宣布被阿特維斯以 660 億美元收購。Valeant 退出,并表示,不會(huì)再次出價(jià)與阿特維斯每股 219 美元的報(bào)價(jià)競(jìng)爭(zhēng)。
Ackman-Valeant 是一個(gè)非傳統(tǒng)意義的、備受關(guān)注的聯(lián)盟,由一名激進(jìn)的投資家和一家專業(yè)買手型的公司組成,由于這會(huì)帶來大量的法律問題,所以這種組合在投資圈并不常見。而且,據(jù)熟悉內(nèi)情的人士稱,Ackman 和 Pearson 兩人并不是在每件事上都對(duì)得上眼。最終,他們失去了這筆大買賣。
不過,即使失敗,兩方仍舊有希望獲得相當(dāng)可觀的利潤。Valeant 和 Ackman 掌控的潘興廣場(chǎng)資本管理公司(Pershing Square Capital Management)還是能從阿特維斯的交易價(jià)中獲得總共 26 億美元。兩人表面上還是維持著一團(tuán)和氣!
失敗的合作
兩大陣營的合作始于今年 2 月,他們一起醞釀收購艾爾建的計(jì)劃。潘興廣場(chǎng)先逐步收購艾爾建 10% 的股份,為之后 Valeant 的惡意收購打前哨。Ackman 提起這個(gè)合作時(shí)稱,“這就好比一個(gè)核彈發(fā)射裝置,一個(gè)負(fù)責(zé)發(fā)射,一個(gè)負(fù)責(zé)按鈕。”
4 月 22 日,Valeant 正式向艾爾建提出收購要約,但兩方聯(lián)盟的裂痕也同時(shí)開始顯現(xiàn)。Pearson 希望 Ackman 能夠更加明確的表示他對(duì) Valeant 的支持,在一封電子郵件中,Pearson 寫道“你總是忙于應(yīng)付媒體,也許你還應(yīng)該強(qiáng)調(diào)下我們公司的能力。”Ackman 的確努力了,在 Valeant 正式出價(jià)的當(dāng)天,他在一個(gè)公開演講中夸獎(jiǎng)了 Pearson 以及 Valeant 的業(yè)績。
然而,Ackman 在投資界的名聲并沒有阻止對(duì) Valeant 商業(yè)模式的質(zhì)疑聲。6 月,Person 告訴華爾街日?qǐng)?bào)(The Wall Street Journal),他很驚訝,Ackman 的稱贊為什么沒能讓反對(duì)者安靜下來。他說,“也許,我們需要更多的幫助?!苯Y(jié)果,潘興廣場(chǎng)方的一些人被激怒了。
7 月,市場(chǎng)反應(yīng)仍舊令人失望。潘興廣場(chǎng)感覺 Valeant 在對(duì)華爾街上的工作上做的非常糟糕。同時(shí),Valeant 擔(dān)心 Ackman 對(duì)營養(yǎng)品康寶萊(Herbalife)的做空會(huì)影響其聲譽(yù)。Ackman 在一次演講中承諾,將給予康寶萊“致命的打擊”。當(dāng)天,康寶萊的股價(jià)創(chuàng)歷史最大單日漲幅,而 Valeant 股價(jià)下跌。
5 月份的時(shí)候,一些 Valeant 的股東認(rèn)為,在艾爾建董事會(huì)抵制這場(chǎng)交易的情況下,應(yīng)該尋求從投資者手里購買該公司的股票。三周后,Ackman-Valeant 聯(lián)盟接受了這一建議,但更多的爭(zhēng)議也出現(xiàn)了。
如果沒有“重大措施”,法規(guī)禁止類似 Ackman 這樣的投資人知道所購買股票的目標(biāo)公司未來的收購要約。潘興廣場(chǎng)和 Valeant 認(rèn)為,自 4 月以來,他們沒有采取任何關(guān)于收購要約的行動(dòng),因此未違反法律。但艾爾建不這樣認(rèn)為,它向聯(lián)邦法院起訴,稱潘興廣場(chǎng)和 Valeant 之間存在內(nèi)幕交易。
11 月初,法院稱發(fā)現(xiàn)兩家公司有觸犯法律的“嚴(yán)重問題”,并責(zé)令他們做更多的披露,但允許他們繼續(xù)投標(biāo)。這時(shí)候,Ackman 有點(diǎn)后悔發(fā)起這個(gè)收購要約了,他勸說股東的行動(dòng)更像是一個(gè)象征性的舉動(dòng),而把更多的精力放在法律和公共關(guān)系這些令他頭痛的問題上。
就在法院判決的第二天,艾爾建與阿特維斯達(dá)成了秘密的協(xié)議。與此同時(shí),Ackman 希望迅速采取行動(dòng),但 Valeant 不同意。就在兩周前,Valeant 宣布公司的盈利超出預(yù)期,市場(chǎng)反應(yīng)積極,Pearson 生怕有關(guān)收購案的輿論會(huì)導(dǎo)致公司股價(jià)下跌。
最終,和所有的競(jìng)購戰(zhàn)一樣,戰(zhàn)斗結(jié)束,勝利屬于出價(jià)最高者。
失敗者和勝利者
失敗者 No.1:Valeant
現(xiàn)在人們都已經(jīng)意識(shí)到,Valeant 每次都虛報(bào)低價(jià),該公司的信譽(yù)受到了很大的打擊,極有可能影響到的下一筆收購。以這次收購來看,最開始的每股 156 美元的報(bào)價(jià)和最終 219 美元的成交價(jià)差距巨大。
在收購艾爾建的過程中,Valeant 玩弄了各種技巧,比如起始價(jià)不是參照艾爾建 52 周最高價(jià) 132 美元,而使用今年初生物技術(shù)股拋售時(shí)期的 116 美元。另外,Valeant 還分配了一個(gè)虛擬的股票價(jià)格,每股艾爾建股票給予 0.83 股 Valeant 股票,但艾爾建的股東們不想要 Valeant 的股票。而阿特維斯的方案是,艾爾建最大的股東們就是將來阿特維斯的大股東。所以,一旦阿特維斯加入戰(zhàn)斗,艾爾建的股東立刻倒向阿特維斯。
這次收購失敗也意味著今年 Valeant 除了 2 月份以 4.75 億美元收購 Precision Dermatology 外,在并購市場(chǎng)幾無所得。Pearson 以收購代替研發(fā)的模式還能繼續(xù)嗎?
失敗者 No2:Ackman
這次失敗對(duì) Ackman 的聲譽(yù)也是個(gè)很大的打擊。首次出價(jià) 156 美元時(shí),Ackman 說,Valeant 出了一個(gè)“充分的和公平的價(jià)格”。當(dāng) Valeant 之后上調(diào)了出價(jià)后,Ackman 又表示,這個(gè)價(jià)格已經(jīng)到頂了。顯然,他對(duì)艾爾建股東的這些道貌岸然的陳述與實(shí)施情況并不相符。
此外,雖然 Ackman 從艾爾建可以獲得超過 20 億美元,但是之前聯(lián)邦法官內(nèi)幕交易的判決有可能會(huì)讓其最終兩手空空。
勝利者 No1:阿特維斯
阿特維斯及其股東們是大贏家。阿特維斯的地位得到很大的提升,從一家仿制藥公司一躍成為眼科和皮膚科市場(chǎng)的主導(dǎo)者,并有望進(jìn)入全球藥企十強(qiáng)榜單。
阿特維斯收購艾爾建的價(jià)格合理,低于預(yù)期市盈率(P/E)25。而且,正如阿特維斯的 CEO 所說,肉毒毒素產(chǎn)品 Botox 是個(gè)永遠(yuǎn)不會(huì)過期的產(chǎn)品。不僅如此,艾爾建還有相當(dāng)好的填充劑產(chǎn)品線:玻尿酸 Juvederm 的下一代產(chǎn)品 Juvederm Voluma XC 已經(jīng)面世,Ozurdex 9 月獲得 FDA 批準(zhǔn)用于所有的糖尿病黃斑水腫,收入很快就會(huì)井噴。
勝利者 No2:艾爾建 CEO David Pyott
yott 堅(jiān)持認(rèn)為 Valeant 的報(bào)價(jià)是嚴(yán)重低估的。一些人比如 Ackman 駁斥這個(gè)看法,這人 Pyott 只是在乎他的飯碗。最后證明,Pyott 是正確的。
去年因 Restasis 危機(jī),艾爾建的股價(jià)跌至 100 美元以下,但 Pyott 沒有回購股票,稱這是”對(duì)待問題的不必要的自我毀滅式的回應(yīng)“。而且,在整個(gè) Valeant 對(duì)其的惡意收購中,面對(duì)壓力,艾爾建沒有裁員。
現(xiàn)在,Pyott 有希望因“金色降落傘”拿著 3490 萬美元的豐厚補(bǔ)償找下家。
相關(guān)名詞注釋
惡意收購:就是當(dāng)被收購公司不愿意出售、或者不愿意出售給某個(gè)特定買家,而收購方仍舊強(qiáng)行進(jìn)行收購的行為。惡意收購只可能在上市公司間才能進(jìn)行,買方在公開的股票市場(chǎng)獲得了目標(biāo)公司的控制權(quán),從而迫使目標(biāo)公司同意出售給買方。
白衣騎士(White Knight):常見的對(duì)抗惡意收購的策略,就是目標(biāo)公司找到另一家公司來收購它們,以避免被惡意收購方收購。有很多原因?qū)е滤鼈儗幵副涣硪患夜臼召彛玫氖召彈l款、更好的關(guān)系、或者更美好的長期愿景。
金色降落傘(GoldenParachute):也是對(duì)抗惡意收購的防御方法之一,是針對(duì) CEO 合同的一項(xiàng)條款。如果公司被收購,CEO 可以得到現(xiàn)金或股票形式的一大筆獎(jiǎng)金。
這樣,收購方就被迫在原有的收購價(jià)外再額外加上一大筆錢,收購就會(huì)變得更昂貴和吸引力更弱。但不幸的是,這也意味著如果 CEO 把公司搞得一團(tuán)糟的話,公司反而成為收購方眼中的香餑餑,而 CEO 本人也可以通過出售公司獲得巨額經(jīng)濟(jì)回報(bào)。